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Gobierno Corporativo

Pautas de gobierno corporativo

La Junta Directiva de Hyperseguros ha adoptado estas Pautas de gobierno corporativo que, aunque Hyperseguros es y seguirá siendo una empresa privada hasta nuevo aviso, imita las de una sociedad anónima pública para reflejar el fuerte compromiso de la Junta con prácticas de buen gobierno corporativo y para alentar Política efectiva y toma de decisiones tanto a nivel de la Junta como de la gerencia, con el fin de mejorar el valor a largo plazo para los inversionistas del Hyperseguros. Estas directrices están destinadas a ayudar a la Junta en el ejercicio de sus responsabilidades de gobierno y sirven como un marco flexible dentro del cual la Junta puede llevar a cabo sus actividades, no como un conjunto de obligaciones legales vinculantes. Estas Pautas de Gobierno Corporativo no pretenden cambiar ni interpretar ninguna ley o regulación federal o estatal o los Estatutos de Hyperseguros. Estas Pautas de Gobierno Corporativo están sujetas a Modificación de vez en cuando por el Consejo.

I. Responsabilidades del Consejo de Administración.

La Junta actúa como asesor del equipo de gestión y supervisa el desempeño de la administración. La Junta también revisa y, si corresponde, aprueba las transacciones significativas y desarrolla estándares para que sean utilizados por la administración en la determinación de los tipos de transacciones que deben enviarse a la Junta para su revisión, aprobación o notificación. La Junta es responsable de seleccionar y nombrar al Director Ejecutivo y al Presidente de la Junta, así como al Director Principal Independiente de la Junta, si corresponde. El Director Ejecutivo seleccionará y nombrará a todos los demás funcionarios del Hyperseguros, sujeto a la aprobación de la Junta de dichos nombramientos, si así lo requieren los Estatutos de la compañía. Se espera que cada miembro de la Junta (cada uno, un "director" y colectivamente, los "directores") dedique el tiempo y el esfuerzo necesarios para cumplir con las responsabilidades de dicho director. En consecuencia, se espera que un director asista regularmente a las reuniones de la Junta y de los comités de la Junta en las que se sienta dicho director, y revise las relaciones con los inversionistas / Hyperseguros antes de cada reunión el material distribuido por adelantado para dicha reunión. Se espera que un director que no pueda asistir a una reunión (que se entienda que ocurrirá en alguna ocasión) notifique al Presidente o al presidente del comité apropiado antes de dicha reunión.

II. Independencia de la Junta

No obstante el estado de la compañía como "compañía controlada", la Junta estará compuesta por una mayoría de directores que, según el criterio de negocios de la Junta, califican como directores independientes bajo las normas, regulaciones y requisitos de cotización aplicables de la bolsa de valores.

III. Tamaño de la Junta

El Certificado de Incorporación y los Estatutos de Hyperseguros establecen que el tamaño de la Junta se fijará por resolución de la Junta. La Junta revisará periódicamente el tamaño de la Junta, que puede aumentar o disminuir si la Junta lo determina apropiado.

IV. Frecuencia de Reuniones

Hay por lo menos cuatro reuniones programadas regularmente de la Junta cada año. Por lo general, se debe celebrar una reunión de la Junta programada regularmente cada trimestre, más reuniones especiales según lo requieran las necesidades de la empresa.

V. Selección del presidente del consejo.

La Junta no exige la separación de las oficinas del Presidente de la Junta y del Director Ejecutivo. Cuando los cargos de Presidente y Director Ejecutivo sean ocupados por la misma persona, los directores independientes designarán a un Director Independiente Principal. El Presidente programará, establecerá el orden del día y presidirá las reuniones de la Junta. Si el Presidente no está presente, el Director Independiente Principal presidirá dichas reuniones. Además, el Director Independiente Líder presidirá las sesiones ejecutivas de los directores independientes, actuará como enlace entre el Presidente y los directores independientes, y desempeñará las demás funciones y responsabilidades que le solicite el Directorio de vez en cuando.

VI. Seleccion de directores

La Junta será responsable de nominar a los miembros para la elección de la Junta y de llenar las vacantes en la Junta que puedan ocurrir entre las reuniones anuales de los inversionistas. Al formular las recomendaciones de membresía de la Junta, la Junta deberá considerar los consejos y recomendaciones de sus inversionistas, la gerencia y otros, según lo considere apropiado, incluido el fundador y el accionista mayoritario de la compañía, Luis Nieto. El Comité de Compensación y Gobierno participará, según corresponda, en la revisión de posibles candidatos para la nominación a la Junta .

VII. Criterios de membresía de la Junta

La política de la Junta es alentar la selección de directores que contribuirán al éxito del Hyperseguros y su misión de convertirse en el mayor influencia digital en la región de LatAm.La Junta puede de vez en cuando revisar las habilidades y características apropiadas que desean los miembros de la Junta, incluido el rol apropiado de la diversidad. Al evaluar a los posibles candidatos para la nominación, la Junta considera estos factores a la luz de las necesidades específicas de la Junta en ese momento y también considerará los consejos y recomendaciones del Comité de Compensación y Gobernanza y del fundador y accionista mayoritario del Hyperseguros, Luis Nieto.

VIII. Directores que cambian su responsabilidad laboral actual

La Junta no cree que los directores que se jubilen o cambien la posición que tenían cuando se convirtieron en miembros de la Junta debieran necesariamente abandonar la Junta. Inmediatamente después de tal evento, el director debe notificar a la Junta, la cual, junto con el Presidente, 3 revisará la continuidad de la continuidad del director afectado en la Junta. Se espera que el director afectado actúe de acuerdo con la recomendación de la Junta luego de dicha revisión.

IX. Edad de retiro

La política general de la compañía es que ningún director que haya alcanzado la edad de 60 años (a partir de la fecha de la reunión anual de accionistas de Hyperseguros para dicho año), deberá ser nominado para su reelección o reelección a la Junta. Sin embargo, la Junta puede decidir renunciar a esta política en casos individuales.

X. Director de tenencia

Siempre y cuando Hyperseguros siga siendo una empresa privada. El Hyperseguros tendrá un consejo de administración clasificado que consta de tres clases de aproximadamente el mismo tamaño, cada una de ellas con períodos de tres años escalonados. No hay límites en la cantidad de términos que puede cumplir un director. Sin embargo, en relación con las recomendaciones de evaluación para la nominación para la reelección, la Junta considerará la permanencia del director.

XI. Número y composición de los comités del consejo

>La Junta cuenta actualmente con los siguientes dos comités permanentes: Comité de Auditoría y Comité de Compensación y Gobernabilidad. El propósito y las responsabilidades de cada uno de estos comités se detallarán en las cartas del comité adoptadas por la Junta. Después de consultar con el Comité de Compensación y Gobernabilidad, la Junta puede, de vez en cuando, formar nuevos comités, reasignar las responsabilidades de un comité a otro comité o disolver un comité actual. Además, la Junta puede formar comités ad hoc de vez en cuando, y determinar la composición y las áreas de competencia de dichos comités. Cada uno de los Comités de Auditoría, Compensación y Gobierno estará compuesto por directores independientes en la medida necesaria para satisfacer los requisitos legales, regulatorios y bursátiles aplicables. Todos los demás comités permanentes formados por la Junta estarán presididos por directores independientes, excepto cuando la Junta, de acuerdo con la recomendación del Comité de Compensación y Gobernabilidad, determine lo contrario.

XII. Sesiones Ejecutivas

En general, la agenda de cada reunión de la Junta programada regularmente incluirá una reunión de los "Directores Independientes", según se define en los requisitos de cotización de la bolsa de valores. En cualquier caso, los directores no administrativos se reunirán en sesión ejecutiva al menos semestralmente para discutir, entre otros asuntos, el desempeño del Director Ejecutivo. Los directores no administrativos se reunirán en sesión ejecutiva en otros momentos a solicitud de cualquier director no administrativo. A falta de circunstancias inusuales, estas sesiones se llevarán a cabo en la misma fecha que las reuniones regulares de la Junta. El director que presida en estas reuniones 4 será el Director Independiente Principal u otro director no administrativo que sea seleccionado por la mayoría de los directores no administrativos. El mismo director no administrativo no necesita presidir todas las sesiones ejecutivas de los directores no administrativos. La identidad o el proceso de selección del director que preside se divulgará en la declaración anual de representación de Hyperseguros según lo exijan los requisitos de cotización de la bolsa de valores.

XIII. Compensación del Director

Los directores de los empleados no reciben una compensación adicional por sus servicios como directores. El Comité de Compensación y Gobernabilidad recomienda a la Junta la forma y el monto de la compensación en efectivo que se pagará o se otorgará a los directores que no son empleados para que presten servicios en la Junta y sus comités, según la consideración de las responsabilidades y el compromiso de tiempo del Comité de Compensación y Gobernanza. de los consejeros de la empresa e información sobre la compensación pagada a empresas pares. El Comité de Compensación y Gobernabilidad revisará periódicamente el nivel y la forma de, y, si lo considera apropiado, recomendará a la Junta cambios en la compensación del director.

XIV. Acceso de la Junta a la Gerencia

Se recomienda a los directores que hablen directamente con cualquier miembro de la gerencia sobre cualquier pregunta o inquietud que puedan tener los directores. Además, la Junta alienta a los miembros de la gerencia a ser invitados a asistir a las reuniones de la Junta donde pueden compartir información relevante o información relacionada con los negocios que se discuten en la reunión.

XV. Asistencia a la reunión anual de inversionistas.

Se invita y se alienta a los directores a asistir a la reunión anual de inversionistas de la compañía.

XVI. Política de comunicación de la Junta

Los directores no deben hablar con los medios de comunicación ni dar su consentimiento para una entrevista con respecto a Hyperseguros sin recibir la aprobación previa del equipo de comunicaciones de Hyperseguros.

XVII. Comunicación de los inversionistas con el Consejo.

Los inversionistas pueden ponerse en contacto con la Junta acerca de cuestiones o preguntas de buena fe sobre el Hyperseguros, cada comunicación debe especificar el destinatario o los destinatarios aplicables, el tema general de la comunicación, el número de contrato del inversionista del Hyperseguros. Si un Inversionista desea ponerse en contacto con los miembros independientes de la Junta. El departamento legal de Hyperseguros recibirá y procesará inicialmente las comunicaciones antes de enviarlas al destinatario. Hyperseguros no reenviará ninguna comunicación relacionada con un tema inapropiado o irrelevante, o si se solicita información general sobre la compañía.

XVIII. Director de Orientación y Educación Continua.

Hyperseguros proporcionará a los nuevos directores acceso a información y reuniones con la administración para familiarizar a los directores con el negocio de la compañía. La Junta cree que la educación continua es importante para mantener una Junta actual y efectiva. En consecuencia, la Junta alienta a los directores a participar en la educación continua, así como la participación en programas acreditados de educación de directores. Hyperseguros reembolsará a los directores los gastos incurridos en relación con estos programas educativos.

XIX. Evaluación formal de oficiales

La evaluación formal del desempeño del Director Ejecutivo se debe hacer en el contexto de la revisión anual de compensación del Director Ejecutivo por parte del Comité de Compensación y Gobernabilidad, con el aporte apropiado de otros miembros de la Junta que no sean empleados, y debe ser comunicada al Director Oficial ejecutivo por el presidente del Comité de Compensación y Gobernabilidad. El Comité de Compensación y Gobernabilidad proporcionará un informe a la Junta sobre la evaluación del desempeño y la compensación del Director Ejecutivo. En consulta con el Director Ejecutivo, el Comité de Compensación y Gobernanza también revisará el desempeño de cada uno de los demás funcionarios ejecutivos en relación con la determinación del salario y la bonificación para esos funcionarios.

XX. Plan de sucesión

La Junta es responsable de los planes de sucesión del Director Ejecutivo, y solo la Junta puede nombrar un Director Ejecutivo. El Comité de Compensación y Gobierno supervisará los planes de sucesión de la administración para otros ejecutivos clave.

XXI. Autoridad para retener asesores

La Junta y cada uno de sus comités tienen la autoridad, a expensas de la compañía, de contratar y despedir a asesores independientes según lo considere necesario la Junta y cualquier comité de este tipo.

XXII. Evaluación del desempeño de la Junta

La Junta y cada uno de sus comités deberán realizar una autoevaluación anual del desempeño de cada director individual, el desempeño de la Junta y el desempeño de cada comité de la Junta. El Comité de Compensación y Gobierno supervisará el proceso de autoevaluación e informará los resultados de la evaluación a la Junta.

XXIII. Revisión, Modificación y Renuncia de Directrices.

El Comité de Compensación y Gobernabilidad revisará anualmente estas Pautas de Gobierno Corporativo y propondrá los cambios que considere apropiados para su consideración por parte del Directorio. La Junta puede modificar estas Pautas de Gobierno Corporativo, o otorgar exenciones en circunstancias excepcionales, siempre que cualquier modificación o exención no sea una violación de ninguna ley, norma o reglamento aplicable y, además, que dicha modificación o exención sea apropiada divulgado